在2020年到2021年交際之時(shí)，又一家A股上市公司曝出財務(wù)造假，被證監會(huì )點(diǎn)名，豫金剛石涉嫌重大財務(wù)造假，2016年至2019年財務(wù)信息披露嚴重不實(shí)!
證監會(huì )：豫金剛石涉嫌重大財務(wù)造假
2016年至2019年財務(wù)信息披露嚴重不實(shí)
31日晚間，證監會(huì )官網(wǎng)顯示，今年4月，鄭州華晶金剛石股份有限公司(豫金剛石，300064)業(yè)績(jì)“變臉”，市場(chǎng)高度關(guān)注，質(zhì)疑信息披露違法。結合對審計機構檢查發(fā)現的問(wèn)題，我會(huì )決定對公司立案調查。經(jīng)查，豫金剛石涉嫌重大財務(wù)造假，2016年至2019年財務(wù)信息披露嚴重不實(shí)。
一是連續三年累計虛增利潤數億元，二是未依法披露對外擔保、關(guān)聯(lián)交易合計40億余元。
調查還發(fā)現，在上述期間，實(shí)際控制人累計占用上市公司資金23億余元。
本案是一起上市公司長(cháng)期系統性造假的典型案件，涉案金額巨大，違法性質(zhì)嚴重，市場(chǎng)影響惡劣，我會(huì )將依法嚴肅追究相關(guān)單位和個(gè)人的違法責任。
下一步，證監會(huì )將全面落實(shí)黨中央國務(wù)院關(guān)于依法從嚴打擊證券期貨違法活動(dòng)的決策部署，按照國務(wù)院金融委關(guān)于“建制度、不干預、零容忍”的工作方針，緊盯資本市場(chǎng)造假、欺詐等惡性違法行為，綜合運用行政處罰、刑事追責、民事賠償等全方位、立體式追責體系，加大違法成本，凈化市場(chǎng)環(huán)境，不斷促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。
此前發(fā)生了什么事情?
公開(kāi)資料顯示，豫金剛石2010年3月登陸深交所創(chuàng )業(yè)板，公司主要經(jīng)營(yíng)超硬材料產(chǎn)業(yè)鏈的研究、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)拓展，主要產(chǎn)品包括人造金剛石單晶、培育鉆石飾品、微米鉆石線(xiàn)等。
現已變?yōu)?ldquo;ST金剛”的豫金剛石今年4月業(yè)績(jì)大幅“變臉”，業(yè)績(jì)公告顯示，公司將2019年業(yè)績(jì)由盈利8040萬(wàn)元修改為虧損51.5億元。此后發(fā)布的2019年年報則顯示，該公司2019年虧損51.97億元。
有媒體指出，2010年至2018年期間，ST金剛累計實(shí)現凈利潤10.61億元，2019年的虧損額就接近此前九年凈利潤總和的五倍。
曾惹怒交易所
豫金剛石是今年的很火的妖股之一，今年9月30日，豫金剛石股價(jià)曾下探3.99元，10月20日股價(jià)報收于8.52元。短短的9個(gè)交易日，豫金剛石股價(jià)漲幅超過(guò)1倍，也再次成為不折不扣的“妖股”。
9月初，豫金剛石也曾出現一波凌厲的上漲。8月31日該股以3.06元收盤(pán)，9月8日豫金剛石股價(jià)報收于6.64元，此次股價(jià)實(shí)現翻番，只用了短短的6個(gè)交易日。因為短期內股價(jià)漲幅過(guò)大，豫金剛石被市場(chǎng)稱(chēng)之為“妖股”，深交所也曾要求豫金剛石停牌核查。
10月27日，深交所向豫金剛石下發(fā)關(guān)注函。
深交所指出，先后于9月1日、14日向公司發(fā)出函件要求公司說(shuō)明相關(guān)問(wèn)題，公司均未回復。如在11月27日前公司仍未回復問(wèn)詢(xún)或相關(guān)情形仍未消除的，深交所將對公司股票實(shí)施其他風(fēng)險警示及相關(guān)停復牌處理。
11月2日晚間，豫金剛石發(fā)布被實(shí)行其他風(fēng)險警示的公告。公告指出，因違規向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金和違反規定程序對外提供擔保，股票自2020年11月3日起停牌一日，11月4日開(kāi)市起被實(shí)施其他風(fēng)險警示。
實(shí)際上，豫金剛石已被實(shí)控人拖至“無(wú)錢(qián)可用”的境地。截至2020年10月末，公司賬面上在手可動(dòng)用貨幣資金余額僅為134萬(wàn)元；短期借款達13億元、存貨11.87億元。其中存貨周轉天數為1070天，持續盈利能力堪憂(yōu)。
此前，豫金剛石詳盡披露了公司每單涉訴案件及與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損失的具體明細。
豫金剛石涉及的全部案件中，多以金融借款合同糾紛和民間借貸糾紛為主。上述案件中，控股股東、實(shí)控人、上市公司、子公司等相關(guān)方頻繁作為擔保方、被擔保方現身，資金最終流向的部分企業(yè)與實(shí)控人郭留希存在交集。
公告顯示，截至11月18日，豫金剛石及控股子公司作為被告涉及的訴訟案件64項，案件金額約48.12億元；公司及控股子公司作為原告涉及的訴訟案件4項，案件金額約2.30億元。
根據案件材料，豫金剛石作為借款人的案件16項，案件金額約為19.79億元；作為擔保人、差額補足方的案件24項，案件金額約為18.09億元；其他案件28項，案件金額約為12.53億元。
在最新披露的公告中，豫金剛石表示，針對資金占用問(wèn)題，郭留希將在以第三方資產(chǎn)償還的基礎上，與債權方談判，處置產(chǎn)權清晰、不受限制的資產(chǎn)，以物抵債，債務(wù)承接等多種方式償還被動(dòng)扣劃形成的占用上市公司資金的情況，彌補上述案件因司法劃扣給公司造成的損失。
資料顯示，豫金剛石近日發(fā)布了2020年三季度財報。豫金剛石前三季度實(shí)現營(yíng)收3.06億元，同比降58.05%：凈虧損4.81億元，同比降805.34%。豫金剛石表示，前三季度營(yíng)收下降主要受流動(dòng)性及市場(chǎng)環(huán)境影響，主要產(chǎn)品銷(xiāo)售下降所致。
此前，公司2020年三季度報告曾遭到兩名董事的質(zhì)疑，原因是無(wú)法對公司是否存在非法經(jīng)營(yíng)性占用資金情況發(fā)表意見(jiàn)，因此無(wú)法確認季報的真實(shí)準確完整。
剛剛，A股退市新規正式出爐
經(jīng)過(guò)充分征求社會(huì )各界的意見(jiàn)，備受關(guān)注的退市新規如今正式出爐。
12月31日，圍繞新一輪退市制度改革，滬深交易所正式發(fā)布新修訂的《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》(下稱(chēng)《股票上市規則》)以及《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等多項配套規則(以下合稱(chēng)“退市新規”)。
據上海證券報報道，相比之前的征求意見(jiàn)稿，退市新規正式稿將市場(chǎng)主體提出的合理可行的意見(jiàn)和建議，充分吸收到相關(guān)制度和規則中，主要調整和優(yōu)化了三方面內容。
一是從嚴設置重大財務(wù)造假退市量化指標。
將造假年限由3年減少為2年；將造假比例由100%降至50%；造假金額合計數由10億元降為5億元；同時(shí)新增營(yíng)業(yè)收入指標。
二是調整優(yōu)化組合類(lèi)財務(wù)指標。
進(jìn)一步明確營(yíng)業(yè)收入扣除項規定為“與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入”，并要求公司在扣非凈利潤為負值時(shí)，應當在年度報告中披露營(yíng)業(yè)收入扣除情況及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額，會(huì )計師應當對營(yíng)業(yè)收入扣除出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)，以明確區分會(huì )計責任與審計責任。
三是完善重大違法類(lèi)退市的限制減持情形。
明確觸及重大違法類(lèi)強制退市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書(shū)或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。
另外，據中國證券報報道，與征求意見(jiàn)稿相比，退市新規有六大調整：
1、將財務(wù)造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營(yíng)業(yè)收入造假指標。
2、明確與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入均應當扣除。
3、對于扣非凈利潤前后孰低者為負值的公司，應當在年報中披露營(yíng)業(yè)收入扣除情況及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額，會(huì )計師應當對此出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)，以明確區分會(huì )計責任與審計責任。
4、完善交易類(lèi)退市指標過(guò)渡期安排，明確股票收盤(pán)價(jià)在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進(jìn)入退市整理期交易。
5、科創(chuàng )板同步完善退市指標和程序，深交所統一主板和中小企業(yè)板公司的交易類(lèi)退市標準。
6、明確觸及重大違法類(lèi)強制退市公司的相關(guān)主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書(shū)或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。
深交所新聞發(fā)言人就退市相關(guān)業(yè)務(wù)規則發(fā)布答記者問(wèn)
12月31日，深交所正式發(fā)布《股票上市規則(2020年修訂)》《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則(2020年12月修訂)》《交易規則(2020年12月修訂)》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法(2020年修訂)》(以下統稱(chēng)退市新規)，規則自發(fā)布之日起施行。深交所新聞發(fā)言人就市場(chǎng)關(guān)心的問(wèn)題回答了記者的提問(wèn)。
一、請介紹一下深交所正式發(fā)布退市新規的意義、背景和目的。
答：退市制度是資本市場(chǎng)重要的基礎性制度。本輪深化退市制度改革，是貫徹中央深改委、國務(wù)院金融委部署要求，落實(shí)資本市場(chǎng)全面深化改革總體方案的重點(diǎn)任務(wù)，是立足新發(fā)展階段，構建與注冊制相匹配的常態(tài)化退市機制的重大舉措，是強化市場(chǎng)資源配置功能，促進(jìn)“出口端”關(guān)鍵制度更加成熟、更加定型的重要安排，對提高上市公司質(zhì)量、保護投資者合法權益等具有重要意義。在中國證監會(huì )統一部署和指導下，我所對退市相關(guān)業(yè)務(wù)規則進(jìn)行了修訂和完善。
一是貫徹落實(shí)新證券法，構建與注冊制理念相匹配的退市機制。今年3月，新證券法正式施行，刪除暫停上市、終止上市相關(guān)規定，同時(shí)授權交易所制定退市相關(guān)業(yè)務(wù)規則。今年8月，創(chuàng )業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制平穩落地，為包括退市制度在內的存量市場(chǎng)基礎制度改革進(jìn)行了重要探索，積累了有益經(jīng)驗。目前創(chuàng )業(yè)板注冊制運行平穩，初步經(jīng)受住市場(chǎng)檢驗。此次退市制度修訂，標準更多元、程序更簡(jiǎn)化，與注冊制相匹配。
二是加快出清僵尸企業(yè)，通過(guò)市場(chǎng)化法治化方式提高上市公司質(zhì)量。提高上市公司質(zhì)量是資本市場(chǎng)各項工作的重中之重。2012年以來(lái)，退市制度歷經(jīng)三次重大改革。在此期間，深市退市實(shí)踐取得重大突破，市場(chǎng)首單非標意見(jiàn)退市、首單五大安全領(lǐng)域重大違法退市、首單面值退市等相繼落地。2019年以來(lái)，深市強制退市公司數量達到18家，多渠道退市公司數量創(chuàng )歷史新高，退市改革效果顯著(zhù)。但對比境外成熟市場(chǎng)，仍然存在退市標準不盡合理、退市效率不高等問(wèn)題，在一定程度上制約著(zhù)上市公司群體質(zhì)量的提高。此次退市制度改革直面“深水區”，將單一連續虧損指標改為扣非前后凈利潤孰低者為負且營(yíng)業(yè)收入低于1億元的組合指標，將“持續經(jīng)營(yíng)能力”作為退市與否的重要衡量標準，同時(shí)進(jìn)一步豐富了信息披露、規范運作重大缺陷退市指標內涵，著(zhù)力推動(dòng)空殼公司和僵尸企業(yè)風(fēng)險有序出清，切實(shí)引導上市公司專(zhuān)注主業(yè)、規范經(jīng)營(yíng)，為促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供了有力支撐。
三是切實(shí)增強風(fēng)險意識，引導形成“有進(jìn)有退、進(jìn)退有序”良好市場(chǎng)生態(tài)。作為落實(shí)本次退市改革的配套制度安排，擬增設風(fēng)險警示板塊，通過(guò)加強投資者適當性管理，優(yōu)化退市股票交易機制等強化風(fēng)險揭示，引導市場(chǎng)理性投資，壓縮投機炒作空間，充分保護投資者合法權益。
二、近年來(lái)，深交所持續開(kāi)展自律規則體系清理優(yōu)化工作，加快構建透明高效、簡(jiǎn)明易行的規則體系。請問(wèn)本次規則修訂對深交所自律規則體系作了哪些優(yōu)化完善?
答：深交所按照中國證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展證券期貨規章制度系統性清理的總體部署開(kāi)展自律規則清理優(yōu)化，堅持整體規劃與分類(lèi)施策相統一、內容優(yōu)化與形式改進(jìn)相統一，“立改廢”并舉，認真貫徹落實(shí)新證券法要求，持續加強資本市場(chǎng)基礎制度建設。
本次修訂退市相關(guān)規則將“透明”的原則，“簡(jiǎn)明”的理念貫穿始終。第一，將《上市公司重大違法強制退市實(shí)施辦法》《退市整理期業(yè)務(wù)特別規定》全面整合納入上市規則和《交易規則》；將《關(guān)于創(chuàng )業(yè)板風(fēng)險警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的漲跌幅限制比例規定并入《交易規則》，實(shí)現同類(lèi)事項同一規則，體系更精簡(jiǎn)、使用更便利。第二，借鑒首發(fā)審核機制，在《退市公司重新上市實(shí)施辦法》中明確不予受理、中止審核、終止審核及不計入相關(guān)期限的具體情形，流程更透明、預期更穩定。第三，主板(含中小企業(yè)板)借鑒創(chuàng )業(yè)板做法，系統優(yōu)化《股票上市規則》的退市章節體例，按照交易類(lèi)、財務(wù)類(lèi)、規范類(lèi)、重大違法類(lèi)等四類(lèi)強制退市情形進(jìn)行分節，每類(lèi)情形對應的具體退市指標和退市流程在同一節中完整呈現，編排更合理、內容更清晰。
三、本次退市新規修訂主要涉及哪些內容?預期達到什么效果?
答：本次主板(含中小企業(yè)板)修訂借鑒了創(chuàng )業(yè)板注冊制改革經(jīng)驗，對退市指標、退市流程、風(fēng)險警示情形及退市相關(guān)交易安排等進(jìn)一步完善優(yōu)化，主要涉及以下三方面：
一是優(yōu)化退市標準，暢通退出渠道。新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營(yíng)業(yè)收入低于1億元、市值低于3億元、信息披露或規范運作存在重大缺陷、半數以上董事無(wú)法對年報或半年報保證真實(shí)準確完整、重大財務(wù)造假退市量化指標、退市風(fēng)險警示股票被出具保留審計意見(jiàn)等退市指標，完善面值退市指標有關(guān)表述，全面優(yōu)化現有財務(wù)類(lèi)、交易類(lèi)、規范類(lèi)和重大違法類(lèi)四類(lèi)強制退市指標體系。其中，財務(wù)類(lèi)指標交叉適用，加速出清喪失持續經(jīng)營(yíng)能力的“空殼僵尸”企業(yè)。
二是簡(jiǎn)化退市流程，提高退市效率。取消暫停上市和恢復上市，退市流程大幅縮短。重大違法強制退市連續停牌時(shí)點(diǎn)從“知悉行政處罰事先告知書(shū)或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書(shū)或人民法院司法裁判生效”，同時(shí)簡(jiǎn)化上市委審議程序。退市整理期從30個(gè)交易日縮減至15個(gè)交易日，取消交易類(lèi)退市情形的退市整理期，同時(shí)放開(kāi)首日漲跌幅限制，壓縮投機炒作空間。此外，本次修訂考慮到可轉債兼具股票屬性，同步取消可轉債暫停上市，不再另行規定其終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。
三是強化風(fēng)險警示，引導理性投資。新增依據行政處罰決定書(shū)認定的財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險警示(*ST)情形以及持續經(jīng)營(yíng)能力存疑、內控審計報告或鑒證報告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)兩類(lèi)其他風(fēng)險警示(ST)情形，收緊違規擔保其他風(fēng)險警示情形的量化標準，擴大資金占用其他風(fēng)險警示情形的主體范圍。設立包含風(fēng)險警示股票和退市整理股票在內的風(fēng)險警示板，對風(fēng)險警示股票予以“另板揭示”，同時(shí)優(yōu)化風(fēng)險警示股票的適當性管理和交易機制安排，強化風(fēng)險揭示和投資者保護力度。
前期創(chuàng )業(yè)板退市制度改革已基本落實(shí)了本輪改革的總體思路，本次修訂進(jìn)一步細化完善有關(guān)退市指標，優(yōu)化退市實(shí)施程序。改革完成后，創(chuàng )業(yè)板與主板(含中小企業(yè)板)在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。
四、深交所前期就修訂退市新規向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，請介紹一下征求意見(jiàn)及市場(chǎng)反饋情況。
答：退市制度改革是資本市場(chǎng)基礎制度頂層設計的重要組成部分，需要平衡考慮各類(lèi)市場(chǎng)主體的利益和關(guān)切，廣泛凝聚市場(chǎng)共識，積極尋求最大公約數。遵循“開(kāi)門(mén)立規”原則，2020年12月14日至28日期間，深交所通過(guò)設置征求意見(jiàn)郵箱，召開(kāi)上市公司座談會(huì )，收集上市委員會(huì )委員、券商、會(huì )計師事務(wù)所意見(jiàn)等多種方式，向全社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，共收到反饋意見(jiàn)兩百余份。同時(shí)，為深入了解個(gè)人投資者對本次制度修訂的意見(jiàn)建議，在證監會(huì )投保局的指導下，深滬交易所合作開(kāi)展了面向個(gè)人投資者的問(wèn)卷調查。截止目前，已回收有效問(wèn)卷38203份。
總體來(lái)看，經(jīng)過(guò)一年多的注冊制實(shí)踐，以及新證券法的施行，市場(chǎng)各方對把好“入口端”、暢通“出口端”有了廣泛共識，對此次退市新規出臺表示充分肯定和支持，86.4%的問(wèn)卷調查受訪(fǎng)者對此次修訂都表示支持態(tài)度，認為這是加強資本市場(chǎng)基礎制度建設的關(guān)鍵一環(huán)，有助于加速市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰、切實(shí)提高上市公司質(zhì)量、改善資本市場(chǎng)整體生態(tài)環(huán)境，有助于推動(dòng)構建更加成熟更加定型的資本市場(chǎng)基礎制度，提升資本市場(chǎng)治理體系和治理能力現代化，進(jìn)一步提升資本要素資源配置效率，激發(fā)市場(chǎng)主體活力，更好服務(wù)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
同時(shí)，從促進(jìn)制度更加完備、更有效率角度，各方也提出了一些寶貴意見(jiàn)建議，主要集中在新增的重大違法退市量化指標、財務(wù)組合指標營(yíng)業(yè)收入扣除事項、主板與中小企業(yè)板交易類(lèi)退市指標統一、過(guò)渡期安排等方面。例如，對于新增的重大違法“造假金額+造假比例”指標，建議進(jìn)一步優(yōu)化指標設置、加大對財務(wù)造假公司打擊力度；對于“凈利潤+營(yíng)業(yè)收入”組合財務(wù)指標，建議完善營(yíng)業(yè)收入扣除標準；對于市值類(lèi)退市指標，建議充分考慮設置標準；對于過(guò)渡期安排，建議明確重大違法和交易類(lèi)指標適用問(wèn)題等。此外，建議在加大退市力度的同時(shí)，應當完善投資者賠償機制，加強對投資者合法權益的保護等。
五、請問(wèn)根據征求采納市場(chǎng)意見(jiàn)情況，本次正式發(fā)布的退市新規較征求意見(jiàn)稿主要有哪些調整?
答：深交所高度重視市場(chǎng)各方提出的意見(jiàn)建議。經(jīng)認真研究、充分論證，同時(shí)結合監管實(shí)踐經(jīng)驗，吸收采納了反映較集中且合理可行的意見(jiàn)建議，對相關(guān)規則進(jìn)行了進(jìn)一步調整優(yōu)化，主要涉及以下內容：
一是優(yōu)化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標。有意見(jiàn)提出，應當合理設定重大違法退市新增量化指標，嚴厲打擊財務(wù)造假行為。我所經(jīng)認真測算、充分考慮，將造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營(yíng)業(yè)收入造假指標，進(jìn)一步從嚴收緊量化指標。具體調整為：“根據中國證監會(huì )行政處罰決定認定的事實(shí)，公司披露的營(yíng)業(yè)收入連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的營(yíng)業(yè)收入金額合計達到5億元以上，且超過(guò)該兩年披露的年度營(yíng)業(yè)收入合計金額的50%；或者公司披露的凈利潤連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計達到5億元以上，且超過(guò)該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過(guò)該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的資產(chǎn)負債表連續兩年均存在虛假記載，資產(chǎn)負債表虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過(guò)該兩年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計金額的50%。(計算前述合計數時(shí)，相關(guān)財務(wù)數據為負值的，先取其絕對值后再合計計算)”。
二是調整財務(wù)組合指標中營(yíng)業(yè)收入扣除范圍，強化相關(guān)信息披露要求。本次新增“凈利潤+營(yíng)業(yè)收入”組合財務(wù)指標，同時(shí)要求公司應當扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的收入和無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入。有意見(jiàn)提出，根據企業(yè)會(huì )計準則的規定，只有具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)才能確認為收入。我所采納了相關(guān)建議，進(jìn)一步明確“與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入”均應當扣除。同時(shí)，對于扣非凈利潤前后孰低者為負值的公司，應當在年度報告中明確披露營(yíng)業(yè)收入扣除情況及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額，其年審會(huì )計師應當對此出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)。公司出現應扣除情形但未按照規定扣除的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后營(yíng)業(yè)收入決定是否對公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險警示或終止上市。
三是統一主板和中小企業(yè)板公司的交易類(lèi)退市標準。有意見(jiàn)認為，中小企業(yè)板公司與主板公司設置兩套交易類(lèi)退市標準的必要性不強。我所采納該建議，不另行規定中小企業(yè)板公司相關(guān)標準，與主板標準保持一致。
四是完善交易類(lèi)退市指標過(guò)渡期安排。有意見(jiàn)指出，考慮到擬取消交易類(lèi)退市指標的退市整理期安排，在新規發(fā)布施行前，股票收盤(pán)價(jià)觸及原上市規則面值退市標準的，是否給予退市整理期交易機會(huì )尚不明確。從給予市場(chǎng)充分預期的角度出發(fā)，我所明確股票收盤(pán)價(jià)在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的，連續觸及天數累計計算，按照原規則進(jìn)入退市整理期交易。
此外，根據市場(chǎng)反饋意見(jiàn)和監管實(shí)踐經(jīng)驗，我們對相關(guān)文字表述進(jìn)行了優(yōu)化完善，如進(jìn)一步明確重大違法退市指標過(guò)渡期安排規則適用依據等。
六、市場(chǎng)對重大違法強制退市標準比較關(guān)注，請介紹一下本次重大違法強制退市標準修訂的情況和有關(guān)考慮?
答：A股市場(chǎng)上市公司重大違法強制退市制度是一個(gè)漸進(jìn)式完善的過(guò)程。2014年退市制度改革明確了重大違法強制退市的具體實(shí)施安排。2018年11月，我所發(fā)布《上市公司重大違法強制退市實(shí)施辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施辦法》)?！秾?shí)施辦法》以“是否具有持續上市地位”為導向，構建了涵蓋欺詐發(fā)行、重大信息披露違法、五大安全領(lǐng)域違法等重大違法強制退市指標體系，施行兩年多以來(lái)，有效發(fā)揮了市場(chǎng)出清作用。*ST長(cháng)生作為首家五大安全領(lǐng)域重大違法退市，金亞科技、千山藥機、*ST康得、*ST斯太因財務(wù)造假導致連續會(huì )計年度財務(wù)指標觸及終止上市標準進(jìn)入重大違法強制退市程序。
此次修訂，在原有欺詐發(fā)行、欺詐重組上市、通過(guò)財務(wù)造假規避退市等重大違法退市標準基礎上，進(jìn)一步針對重大惡性財務(wù)造假行為新增“造假金額+造假比例”量化標準，其并非是對上市公司財務(wù)造假行為劃出“安全界線(xiàn)”，而是在原有重大違法強制退市標準基礎上的進(jìn)一步補充完善，有利于提升重大違法認定標準和適用范圍的完整性，也將與此前認定標準共同組成更為完善、更加嚴密、更具威懾力的重大違法強制退市指標體系，進(jìn)一步強化重大違法退市的警示和出清作用。
重大違法強制退市情形中，欺詐發(fā)行的公司，獲取上市地位時(shí)即存在瑕疵，對此實(shí)施退市能夠維護整個(gè)市場(chǎng)誠實(shí)信用的基礎，從嚴規范資本市場(chǎng)入口。對于年報財務(wù)造假規避退市的情形，公司通過(guò)財務(wù)造假隱瞞了已觸及財務(wù)類(lèi)退市指標而應當終止上市的事實(shí)，無(wú)論是從其自身財務(wù)狀況，還是信息披露的合規水平來(lái)看，均已喪失上市地位。
對于設置重大財務(wù)造假退市量化指標，其邏輯是公司進(jìn)行了嚴重擾亂市場(chǎng)秩序的重大財務(wù)造假，喪失基本的誠信，財務(wù)造假金額巨大，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，已不適合作為上市公司繼續留在證券市場(chǎng)，有必要將其退市以維護市場(chǎng)秩序。
對于五大安全領(lǐng)域重大違法退市情形，主要是涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法情形。其邏輯在于五大安全領(lǐng)域的重大違法行為情節惡劣，嚴重損害國家利益和社會(huì )公共利益，對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和上市地位造成嚴重影響，為維護公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)秩序，應當將喪失上市資格的公司股票清退出證券市場(chǎng)。
需要指出的是，退市不是懲治違法行為唯一的手段。監管執法既要“有錯必罰”，也要“過(guò)罰相當”。資本市場(chǎng)是一個(gè)生態(tài)系統，市場(chǎng)參與主體的違規違規行為需要通過(guò)民事訴訟、行政處罰、刑事追責、集體訴訟、誠信檔案等全方位立體式追責體系予以嚴肅懲戒，讓相關(guān)責任人承擔應有的責任。如近日第十三屆全國人大常委會(huì )第二十四次會(huì )議審議通過(guò)的刑法修正案(十一)大幅提高對欺詐發(fā)行、信息披露造假等的刑罰力度，強化對控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數”的刑事責任追究，充分體現打擊財務(wù)造假等證券期貨違法犯罪行為的態(tài)度和決心。
七、根據退市新規，上市公司持續虧損不再是退市指標，而此前的存量*ST公司即使繼續虧損也有可能不再被實(shí)施暫停上市，請問(wèn)針對“凈利潤+營(yíng)業(yè)收入”組合財務(wù)標準和過(guò)渡期安排應如何理解?
答：此次用“扣非前后凈利潤孰低+營(yíng)業(yè)收入”組合財務(wù)指標取代單一凈利潤持續虧損和營(yíng)業(yè)收入指標，旨在通過(guò)多維刻畫(huà)識別那些長(cháng)期沒(méi)有主業(yè)、持續依靠非經(jīng)常性收益保殼的僵尸空殼企業(yè)，實(shí)現市場(chǎng)出清，同時(shí)給予主業(yè)尚未盈利的科技企業(yè)或因行業(yè)周期暫時(shí)虧損的公司一定發(fā)展空間，符合新證券法提出的“具備可持續經(jīng)營(yíng)能力”理念，也貼近成熟市場(chǎng)經(jīng)驗。本輪退市改革明確財務(wù)指標的退市標準，三類(lèi)財務(wù)指標交叉適用，涉及多種排列組合，上市公司觸及財務(wù)退市的情形更加多元，對僵尸空殼企業(yè)打擊力度也更大。
八、退市新規自發(fā)布之日起施行，對存量暫停上市公司和風(fēng)險警示公司的過(guò)渡期安排是如何考慮的?
答：為保障退市制度改革的穩步推進(jìn)、維護市場(chǎng)的平穩運行，對于新規前股票已暫停上市和被實(shí)施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的公司，此次均設置了過(guò)渡期安排：
對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則(2018年11月修訂)》相關(guān)規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準，并按照前述規則及相關(guān)配套業(yè)務(wù)規則規定的程序實(shí)施恢復上市、終止上市。
對于股票已被實(shí)施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的主板、中小板公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續實(shí)施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；根據2020年年報披露情況有以下四種處理方式：一是觸及新規退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示情形的，按照新規對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；二是未觸及新規退市風(fēng)險警示情形但觸及《股票上市規則(2018年11月修訂)》暫停上市標準的，不實(shí)施暫停上市，對其股票實(shí)施其他風(fēng)險警示，并在2021年年報披露后按照新規執行，未觸及新規其他風(fēng)險警示情形的，撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示；三是未觸及新規退市風(fēng)險警示情形且未觸及《股票上市規則(2018年11月修訂)》暫停上市標準的，撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示；四是未觸及新規其他風(fēng)險警示情形的，撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示。
九、財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險警示情形、退市指標及新增重大違法退市指標均以2020年為首個(gè)起算年度，具體如何理解?
答：財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險警示情形、退市指標從2020年開(kāi)始起算，即依據公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書(shū)認定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風(fēng)險警示。例如，某公司2020年年報顯示，其財務(wù)報告的審計意見(jiàn)類(lèi)型為無(wú)法表示意見(jiàn)，其股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險警示。又例如，某公司在2022年1月收到的行政處罰決定書(shū)顯示，公司披露的2020年年報存在虛假記載，2020年實(shí)際凈資產(chǎn)為負值，公司披露行政處罰決定書(shū)后其股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險警示，待2021年年報披露后，判斷公司股票是否撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示或者終止上市。
重大違法類(lèi)退市指標新增“造假金額+造假比例”的量化指標，該指標考察的時(shí)間周期為兩年，以2020年作為連續兩年的首年。例如，某公司2020年、2021年連續兩年達到“造假金額+造假比例”的量化標準，其股票交易將被實(shí)施重大違法強制退市。
十、公司披露2020年年報觸及本次新增的兩項其他風(fēng)險警示情形的，其股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險警示，具體如何理解?
答：本次新增“最近一年被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的內部控制審計報告或鑒證報告”及“公司最近三個(gè)會(huì )計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性”兩項其他風(fēng)險警示情形，這兩項情形均從2020年年報披露后開(kāi)始適用，即2020年為前述“內部控制審計報告或鑒證報告意見(jiàn)類(lèi)型”情形的“最近一年”，為前述“可持續經(jīng)營(yíng)能力”情形“最近三個(gè)會(huì )計年度”的第三年。
例如，某公司2020年內部控制審計報告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)，其股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險警示。又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2020年審計報告顯示公司持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的，其股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險警示。
十一、對于新規施行前收到行政處罰事先告知書(shū)或行政處罰決定書(shū)且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關(guān)規則?
答：對于新規施行前收到行政處罰事先告知書(shū)或行政處罰決定書(shū)的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實(shí)施辦法》《股票上市規則(2018年11月修訂)》規定的標準判斷是否觸及重大違法強制退市情形，并按照上述規則及相關(guān)配套業(yè)務(wù)規則規定的程序執行。
十二、對于新規施行后收到行政處罰事先告知書(shū)且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關(guān)規則?
答：對于新規施行后收到行政處罰事先告知書(shū)的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實(shí)施辦法》《股票上市規則(2018年11月修訂)》《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則(2018年11月修訂)》規定的標準判斷其2015年至2020年是否觸及重大違法強制退市情形，按照新規標準判斷其2020年及以后年度是否觸及重大違法強制退市情形。
例如，某公司在新規施行后收到行政處罰事先告知書(shū)和行政處罰決定書(shū)，顯示其2016年至2019年連續四年虧損，按照《上市公司重大違法強制退市實(shí)施辦法》《股票上市規則(2018年11月修訂)》規定的標準判斷其觸及重大違法強制退市情形。又如，某公司在新規施行后收到行政處罰事先告知書(shū)和行政處罰決定書(shū)，顯示其2021年、2022年凈資產(chǎn)為負值，按照新規標準判斷其觸及重大違法強制退市情形。
十三、《交易規則》在設立風(fēng)險警示板的基礎上，優(yōu)化了風(fēng)險警示股票的適當性管理和交易機制安排，請問(wèn)相關(guān)安排具體何時(shí)施行?
答：《交易規則》自發(fā)布之日起施行?？紤]到市場(chǎng)及會(huì )員業(yè)務(wù)技術(shù)準備情況，關(guān)于風(fēng)險警示股票交易信息獨立于其他股票分別揭示、普通投資者首次買(mǎi)入風(fēng)險警示股票需簽署風(fēng)險揭示書(shū)以及風(fēng)險警示股票單日買(mǎi)入數量限制的規定，實(shí)施時(shí)間另行通知。
十四、請介紹下退市新規正式出臺后的工作安排?
答：本次退市新規的發(fā)布，標志著(zhù)市場(chǎng)化、法治化、常態(tài)化的退市機制改革邁上一個(gè)新臺階，是新證券法實(shí)施背景下深化資本市場(chǎng)改革、完善市場(chǎng)基礎制度的又一重大階段性成果，有利于進(jìn)一步維護證券市場(chǎng)秩序、保護中小投資者合法權益。退市新規在“十四五”開(kāi)局之年正式實(shí)施，對做好2021年資本市場(chǎng)工作意義重大。下一步，深交所將認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針和“四個(gè)敬畏、一個(gè)合力”工作要求，按照市場(chǎng)化、法治化、常態(tài)化要求，堅決扛起退市實(shí)施主體責任，堅定維護退市制度的嚴肅性和權威性，持續推動(dòng)完善并購重組、破產(chǎn)重整制度，暢通多元化退出途徑，努力打造體現高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體，為打造規范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)貢獻力量。
上海證券交易所就退市制度修訂答記者問(wèn)
12月31日，上交所發(fā)布《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》(以下合稱(chēng)退市新規)，退市新規自發(fā)布之日起實(shí)施。就退市新規的發(fā)布情況，上交所相關(guān)負責人回答了記者的提問(wèn)。
問(wèn)題一：本次退市制度改革的背景是什么，規則修訂的總體思路是什么?
退市制度是資本市場(chǎng)重要基礎性制度，深化退市制度改革是加強資本市場(chǎng)基礎制度建設的重要環(huán)節，是黨中央、國務(wù)院關(guān)于資本市場(chǎng)的重要部署，對提高上市公司質(zhì)量、促進(jìn)資本市場(chǎng)良性發(fā)展具有重要意義。2020年3月，新《證券法》正式生效施行，不再對暫停上市情形和終止上市情形進(jìn)行具體規定，改為交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規定。10月9日，國務(wù)院印發(fā)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》，將健全上市公司退出機制作為一項重要任務(wù)，要求完善退市標準，簡(jiǎn)化退市程序，加大退市監管力度。11月2日，中央深改委審議通過(guò)《健全上市公司退市機制實(shí)施方案》，再次明確強調健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場(chǎng)改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展第十四個(gè)五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》中，也明確提出了“建立常態(tài)化退市機制”。為充分貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院的文件精神，上交所在中國證監會(huì )的指導下，以落實(shí)新《證券法》為契機，體現注冊制基本理念，吸取前期科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板先行先試的制度設計經(jīng)驗，建立了與“入口多元”相匹配的“出口暢通”的設計。
2012年以來(lái)，上交所主板退市制度先后經(jīng)歷了三次大的改革，已經(jīng)建立了財務(wù)類(lèi)、交易類(lèi)、規范類(lèi)和重大違法類(lèi)等4類(lèi)強制退市指標體系，規定了主動(dòng)退市情形，并設立風(fēng)險警示板揭示退市風(fēng)險，推動(dòng)平穩退市，退市的法治化建設已經(jīng)初具成效。2012年改革至今，上交所堅持退市處置常態(tài)化，滬市主板已有數十家公司股票終止上市并摘牌。近兩年，試點(diǎn)注冊制以來(lái)，面值退市逐漸成為退市主渠道，滬市已有7家公司因股價(jià)連續跌破面值而退市，不少公司徘徊在面值退市邊緣，市場(chǎng)化退市開(kāi)始迸發(fā)出威力。
本次退市制度改革堅持市場(chǎng)化、法治化、常態(tài)化基本原則，具體有以下4方面的改革思路：一是堅持市場(chǎng)化方向，契合注冊制改革理念。完善面值退市指標，新增市值退市指標，發(fā)揮市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰作用。二是完善財務(wù)類(lèi)退市標準，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標，通過(guò)營(yíng)業(yè)收入和扣非凈利潤的組合指標，力求準確刻畫(huà)殼公司。三是嚴格退市執行，壓縮規避空間。在交易類(lèi)、財務(wù)類(lèi)、規范類(lèi)以及重大違法類(lèi)指標等方面體現嚴格監管，特別是通過(guò)財務(wù)類(lèi)指標的全面交叉適用，打擊規避退市。四是簡(jiǎn)化退市流程，提高退市效率。取消了暫停上市和恢復上市環(huán)節，加快退市節奏?？偟膩?lái)講，本次改革堅決貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于資本市場(chǎng)的重要部署，嚴格落實(shí)新《證券法》精神，通過(guò)進(jìn)一步優(yōu)化退市指標、縮短退市流程，加大市場(chǎng)出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)生態(tài)。
問(wèn)題二：請具體介紹下本次退市制度改革，在退市標準和退市程序上分別有哪些具體修改?
退市標準上，首先，本次修訂優(yōu)化了《股票上市規則》中退市部分的編寫(xiě)體例，將原來(lái)按照退市環(huán)節規定的體例，調整為按照退市情形分節規定，即按照退市情形類(lèi)別分為交易類(lèi)、財務(wù)類(lèi)、規范類(lèi)、重大違法類(lèi)等4類(lèi)強制退市類(lèi)型以及主動(dòng)退市情形，并按每一類(lèi)退市情形分節規定相應的退市情形和完整的退市實(shí)施程序。其次，本次修訂對于4類(lèi)強制退市指標均有完善：一是財務(wù)類(lèi)指標方面，取消了原來(lái)單一的凈利潤、營(yíng)業(yè)收入指標，新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標，同時(shí)對因財務(wù)類(lèi)指標被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公司，下一年度財務(wù)類(lèi)指標進(jìn)行交叉適用；二是交易類(lèi)指標方面，將原來(lái)的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時(shí)新增“連續20個(gè)交易日在本所的每日股票收盤(pán)總市值均低于人民幣3億元”的市值指標；三是規范類(lèi)指標方面，新增信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真且限期內不改正兩類(lèi)情形，并細化具體標準；四是重大違法類(lèi)指標方面，在保留原欺詐發(fā)行、欺詐重組上市、根據行政處罰認定的事實(shí)公司實(shí)際財務(wù)指標已經(jīng)觸及退市標準的條款的基礎上，進(jìn)一步增加并明確重大財務(wù)造假退市量化標準。
退市程序上，本次修訂調整主要包括以下3個(gè)方面：一是取消暫停上市和恢復上市環(huán)節，明確上市公司連續兩年觸及財務(wù)類(lèi)指標即終止上市；二是取消交易類(lèi)退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時(shí)限從30個(gè)交易日縮短為15個(gè)交易日；三是將重大違法類(lèi)退市連續停牌時(shí)點(diǎn)從收到行政處罰事先告知書(shū)或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書(shū)或法院生效判決之日。
與此同時(shí)，科創(chuàng )板也在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標和程序。
問(wèn)題三：上交所前期就退市新規向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，請介紹一下征求意見(jiàn)及市場(chǎng)反饋的相關(guān)情況，相關(guān)業(yè)務(wù)規則主要在哪些方面做了調整和完善。
退市制度改革是貫徹注冊制理念、完善市場(chǎng)基礎制度的過(guò)程，也是統一市場(chǎng)認識、尋求各方最大公約數的過(guò)程。2020年12月14日至12月28日，上交所就本次4項退市業(yè)務(wù)規則修訂向市場(chǎng)公開(kāi)征求意見(jiàn)。期間，組織召開(kāi)了3場(chǎng)座談會(huì )，專(zhuān)門(mén)聽(tīng)取上市公司、證券服務(wù)機構和上市委員等各方的意見(jiàn)，組織個(gè)人投資者問(wèn)卷調查活動(dòng)等，了解投資者觀(guān)點(diǎn)；通過(guò)郵件、公眾熱線(xiàn)、函件、媒體等多個(gè)渠道，收集各類(lèi)市場(chǎng)主體提交的主要意見(jiàn)290余份。
總體來(lái)看，社會(huì )各界對退市新規征求意見(jiàn)稿給予了積極的回應和肯定，認為本次退市制度修訂使得退市制度更加完善，有助于提升上市公司信息披露質(zhì)量、提高上市公司治理水平、推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強，有利于健全市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰機制、合理配置市場(chǎng)資源，對資本市場(chǎng)改革和我國社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟建設都有著(zhù)巨大的積極作用。
同時(shí)，市場(chǎng)各方也提出了具體意見(jiàn)和建議。比如，對新增重大財務(wù)造假退市量化指標的建議，主要集中在指標如何設置更合理、更有針對性；對“扣非凈利潤+營(yíng)業(yè)收入”組合指標的建議，主要集中在實(shí)踐中如何確認需扣除的營(yíng)業(yè)收入、如何防止規避等；對財務(wù)類(lèi)指標第二年交叉適用的建議，主要集中在將保留意見(jiàn)納入退市指標是否過(guò)嚴等；對市值退市指標的建議，主要集中在是否有必要設置及設置標準是否合理等；對過(guò)渡期安排的建議，主要集中在財務(wù)類(lèi)指標將2020年作為首個(gè)適用年度是否合適等；此外，還有加強投資者保護方面的意見(jiàn)和建議。
上交所對市場(chǎng)主體提出的意見(jiàn)和建議，進(jìn)行了認真分析研究，將合理可行的意見(jiàn)和建議，充分吸收到相關(guān)制度和規則中。其中，著(zhù)重調整和優(yōu)化了以下幾方面的內容。
一是完善“造假金額+造假比例”退市標準。本次反饋意見(jiàn)中，部分意見(jiàn)建議從嚴設置比例指標和金額指標，體現了市場(chǎng)對嚴懲財務(wù)造假行為的強烈期待。有鑒于此，退市新規吸收了上述建議，下調了造假金額和造假比例。調整后，根據中國證監會(huì )行政處罰決定認定的事實(shí)，若公司披露的營(yíng)業(yè)收入(或凈利潤、利潤總額、資產(chǎn)負債表)連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的金額合計達到5億元以上，且超過(guò)該兩年披露的相應年度營(yíng)業(yè)收入(或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產(chǎn))合計金額的50%(計算前述合計數時(shí)，相關(guān)財務(wù)數據為負值的，則先取其絕對值再合計計算)，公司將被強制退市(詳見(jiàn)具體規則)。與征求意見(jiàn)稿相比，正式規則在指標設置上更加嚴格。
二是調整優(yōu)化組合類(lèi)財務(wù)指標。本次改革中新增“扣非凈利潤+營(yíng)業(yè)收入”組合類(lèi)財務(wù)退市指標，目的是刻畫(huà)喪失持續經(jīng)營(yíng)能力的殼公司。在適用這個(gè)指標時(shí)，上市規則規定了相應的扣除項目。有建議指出，該項規則在實(shí)際操作過(guò)程中有難度，難以判斷哪些收入應被扣除。有鑒于此，退市新規進(jìn)一步明確營(yíng)業(yè)收入扣除項為“與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時(shí)，應當在年度報告中披露營(yíng)業(yè)收入扣除情況及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額，會(huì )計師應當對營(yíng)業(yè)收入扣除是否準確出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)，以明確區分會(huì )計責任與審計責任。
三是完善重大違法類(lèi)退市的限制減持情形。有建議認為，應強化對重大違法類(lèi)強制退市公司相關(guān)主體減持股份的限制。經(jīng)研究，采納此項建議，明確了觸及重大違法類(lèi)強制退市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書(shū)或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。
此外，根據市場(chǎng)反饋意見(jiàn)，也對部分條款的表述進(jìn)行了優(yōu)化調整。
問(wèn)題四：此次市場(chǎng)各方對重大違法強制退市比較關(guān)注，請介紹下重大違法強制退市制度的整體情況。
2018年11月，上交所發(fā)布實(shí)施了《上市公司重大違法強制退市實(shí)施辦法》。該辦法圍繞相關(guān)證券市場(chǎng)信息披露違法行為是否影響上市地位，明確了4種證券重大違法退市情形，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規避退市以及交易所認定的其他情形。本次改革又新增了1類(lèi)情形，即“造假金額+造假比例”的重大財務(wù)造假退市量化指標。這5種情形集中圍繞違法行為是否影響公司股票的上市地位進(jìn)行規范，相關(guān)標準明確客觀(guān)，確定性較強，能較好明確市場(chǎng)預期。
重大違法強制退市情形中，欺詐發(fā)行的公司，其在自始獲取上市地位時(shí)即存在瑕疵，將其清出市場(chǎng)能夠維護整個(gè)市場(chǎng)誠實(shí)信用的基礎，也有利于從嚴規范資本市場(chǎng)入口；對于年報造假規避退市的公司，其隱瞞了已觸及財務(wù)類(lèi)退市指標而應當終止上市的事實(shí)，不論公司財務(wù)造假的金額大小，比例高低，都不應當繼續維持上市地位。
對于本次改革增設“造假金額+造假比例”退市標準，主要原因是實(shí)踐中少部分公司存在嚴重擾亂市場(chǎng)秩序的重大財務(wù)造假行為，財務(wù)造假金額巨大，喪失基本的誠信，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，其內部組織機構運行不規范，內控失效，已不適合作為公眾公司繼續留在證券市場(chǎng)，有必要將其退市以維護市場(chǎng)秩序。
需要指出的是，當前投資者保護機制正在進(jìn)一步完善過(guò)程中，退市并不是打擊造假的唯一方式。因此，打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發(fā)揮作用，根據造假的嚴重程度和實(shí)際情況，綜合采取包括誠信檔案、監管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種措施，而不是只要造假就退市。今年，新《證券法》已經(jīng)大幅提升了行政處罰金額。近日，全國人大已審議通過(guò)了刑法修正案(十一)，其中大幅提高了欺詐發(fā)行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度，表明了國家嚴厲打擊證券期貨犯罪的堅定決心，將對財務(wù)造假行為形成強大威懾。
問(wèn)題五：此次發(fā)布的重大財務(wù)造假退市量化指標，進(jìn)行了較大調整。請介紹此項指標制定的具體情況。
本次退市制度改革，在保留原有重大違法退市標準的前提下，針對造假金額大、比例高但未觸及原規則退市標準的財務(wù)造假案件，新增了“造假金額+造假比例”的退市標準，重大違法退市指標體系將更加完善。
此項指標向市場(chǎng)征求意見(jiàn)后，各方較為關(guān)注并提出了相關(guān)建議。一方意見(jiàn)認為，新增重大財務(wù)造假退市量化指標標準設置過(guò)寬，不能體現對造假行為的“零容忍”；但也有意見(jiàn)認為，退市是資源配置的工具，不是懲罰工具，不宜簡(jiǎn)單化地將造假公司一退了之。
對市場(chǎng)建議深入研究后，在指標設置初衷不變的情況下，對此項指標進(jìn)行優(yōu)化調整，一是將造假年限由3年減少為2年，且以連續兩年造假合計數進(jìn)行計算，防止惡意規避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數由10億元降為5億元；四是新增營(yíng)業(yè)收入指標。
對財務(wù)造假“零容忍”是市場(chǎng)的廣泛共識，也是上交所始終堅持的原則。上交所將繼續嚴格監管財務(wù)造假行為，對于達到退市標準的公司，堅決予以退市。
問(wèn)題六：有種意見(jiàn)認為，只有達到了重大財務(wù)造假退市量化指標，公司才會(huì )被強制退市，這種意見(jiàn)是否準確?
這種意見(jiàn)并不全面，也不準確。重大財務(wù)造假退市量化指標只是證券重大違法5種退市指標之一，其他4種情形均沒(méi)有規定金額指標和比例指標。根據重大違法強制退市規則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務(wù)造假構成欺詐發(fā)行的公司要退，通過(guò)財務(wù)造假規避退市標準的公司也要退，特別是后一種退市情形中，無(wú)論公司造假金額大小，造假年限長(cháng)短，只要觸及相應指標，都將退市。自2014年制定、完善重大違法強制退市規則以來(lái)，先后有多家公司因重大違法被強制退市。
舉例來(lái)說(shuō)，A公司因為2020年末凈資產(chǎn)為負值被實(shí)施退市風(fēng)險警示，2021年末真實(shí)凈資產(chǎn)為-1萬(wàn)元，公司通過(guò)財務(wù)造假虛增凈資產(chǎn)2萬(wàn)元，對外披露的凈資產(chǎn)為1萬(wàn)元，公司因此避免因連續兩年凈資產(chǎn)為負數而退市。雖然公司財務(wù)造假的金額僅為2萬(wàn)元，但財務(wù)造假行為一旦被證監會(huì )查實(shí)并予以行政處罰，公司將觸及本所《股票上市規則》第13.5.2條第(三)項指標，股票將被退市。
再比如，B公司2020年度扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤為負數，營(yíng)業(yè)收入為9000萬(wàn)元，公司為避免被實(shí)施退市風(fēng)險警示，虛增了營(yíng)業(yè)收入1100萬(wàn)元。之后公司2021年度財務(wù)會(huì )計報告被出具了保留意見(jiàn)的審計報告。由于公司實(shí)際已觸及了財務(wù)類(lèi)終止上市情形，公司被證監會(huì )查實(shí)了營(yíng)業(yè)收入造假行為并行政處罰后，公司股票也將因重大違法被強制退市。
退市指標是一個(gè)有機的整體，交易類(lèi)、財務(wù)類(lèi)、規范類(lèi)和重大違法類(lèi)退市指標之間，互相影響互相作用。隨著(zhù)注冊制試點(diǎn)的推進(jìn)，將有更多優(yōu)質(zhì)公司上市，二級市場(chǎng)投資理念正在發(fā)生轉變。公司財務(wù)造假行為被查實(shí)后，即便沒(méi)有觸及重大違法強制退市標準，沒(méi)被退市，但也會(huì )被記入誠信檔案，甚至被行政處罰或移送刑事，被集體訴訟，同時(shí)也會(huì )被市場(chǎng)貼上“造假公司”的標簽，其毫無(wú)誠信、毫不顧及投資者權益的行為，將被市場(chǎng)拋棄，被市場(chǎng)懲罰，嚴重影響其估值水平。在市場(chǎng)機制發(fā)揮更大作用，面值退市公司越來(lái)越多的當下，恐怕這些公司也將被投資者用腳投票，最后可能走向退市。
問(wèn)題七：有種意見(jiàn)認為營(yíng)業(yè)收入指標容易被規避，本次修訂在規則中做了哪些安排?
本次退市制度改革新增的“扣非凈利潤+營(yíng)業(yè)收入”組合指標，指向的是沒(méi)有持續經(jīng)營(yíng)能力的空殼公司。為防止公司通過(guò)虛構收入規避退市，上市規則中做了以下安排。
一是要求公司判斷是否觸及此項指標時(shí)，營(yíng)業(yè)收入中應扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入，上市公司在年報中應當充分披露營(yíng)業(yè)收入扣除情況及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額，公司的董事、監事和高管應當承擔相應的責任。
二是負責年報審計的會(huì )計師事務(wù)所應當就公司營(yíng)業(yè)收入扣除事項是否符合規定及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額是否準確出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)。
三是公司未按規定扣除相關(guān)收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后營(yíng)業(yè)收入決定是否對公司實(shí)施退市風(fēng)險警示。
上交所在監管實(shí)踐中，將視情況對公司營(yíng)業(yè)收入扣除情況采取現場(chǎng)檢查、提請其他監管機構檢查等措施，保證規則的執行。
問(wèn)題八：本次財務(wù)類(lèi)退市指標修訂變化較大，用組合類(lèi)財務(wù)指標替代單一財務(wù)指標主要是有哪些考慮?
本次改革前，原來(lái)的凈利潤指標在退市實(shí)踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng )造收益是市場(chǎng)的重要導向，一批常年虧損的公司被清出了市場(chǎng)。隨著(zhù)注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價(jià)值的唯一標準，原來(lái)單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續經(jīng)營(yíng)能力。本次改革在總結實(shí)踐經(jīng)驗的基礎上，新增扣非凈利潤加營(yíng)業(yè)收入的組合類(lèi)財務(wù)指標，通過(guò)多維刻畫(huà)，將持續虧損且收入規模不足1億的公司識別出來(lái)，表征上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力更加精準。同時(shí)，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來(lái)公司通過(guò)外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規避退市的問(wèn)題。本次改革后，那些長(cháng)期沒(méi)有主業(yè)、持續依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險；而主業(yè)正常但尚未開(kāi)始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時(shí)虧損的企業(yè)將不會(huì )再面臨股票退市風(fēng)險。事實(shí)上，本所科創(chuàng )板前期的試點(diǎn)改革中已經(jīng)采納了本次新增的組合類(lèi)財務(wù)指標，本次改革實(shí)際上是對前期改革經(jīng)驗的復制和推廣。
問(wèn)題九：本次改革后，因財務(wù)類(lèi)指標被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公司，第二年財務(wù)指標和審計意見(jiàn)類(lèi)型指標交叉適用，主要是有哪些考慮?
以往退市實(shí)踐中，上市公司在連續兩年虧損或凈資產(chǎn)為負值被實(shí)施退市風(fēng)險警示后，在下一個(gè)會(huì )計年度通過(guò)各種“財技”打擦邊球，實(shí)現“報表式”盈利。即使年審會(huì )計師事務(wù)所因前述情況對公司出具了無(wú)法表示意見(jiàn)審計報告，公司股票也能規避退市，這種情況為市場(chǎng)所詬病。為了落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》中關(guān)于嚴厲打擊惡意規避退市行為的要求，本次改革將審計意見(jiàn)退市指標納入財務(wù)類(lèi)退市類(lèi)型，并和其他財務(wù)指標交叉適用，進(jìn)一步嚴格退市執行。例如，上市公司如第一年觸及凈資產(chǎn)為負、凈利潤和營(yíng)業(yè)收入的組合指標或審計意見(jiàn)類(lèi)型任一指標，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示，第二年如依靠造假規避了凈資產(chǎn)、凈利潤和營(yíng)業(yè)收入的組合指標之一的，但只要年報被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)，其股票將直接終止上市，徹底堵住規避空間。
問(wèn)題十：我們關(guān)注到本次改革對于最近一段時(shí)間市場(chǎng)熱議的“面值退市”規則也進(jìn)行了優(yōu)化調整，并新增了市值退市指標，可否介紹下背后的具體原因?
近兩年來(lái)，滬市已累計有7家上市公司股票因為股價(jià)連續低于面值退市，獲得市場(chǎng)各方廣泛認可。隨著(zhù)注冊制改革深入推進(jìn)，市場(chǎng)估值逐漸趨于合理，面值退市的情況有所增多，這是投資者“用腳投票”的結果，是市場(chǎng)發(fā)揮決定性作用、市場(chǎng)生態(tài)不斷修復的重要體現。從實(shí)踐情況來(lái)看，前期面值退市的公司都屬于市場(chǎng)公認的經(jīng)營(yíng)不善、治理不規范或者嚴重違法違規的績(jì)差公司、問(wèn)題公司，也存在部分公司股本盲目擴張，經(jīng)營(yíng)基本面跟不上等情況，缺乏投資價(jià)值。因此，在當前的市場(chǎng)環(huán)境下，為了保證規則適用的公平性、嚴肅性，本次改革維持現有股價(jià)指標。同時(shí)，考慮到公司股票面值設置存在不同的實(shí)際情況，本次改革將原來(lái)退市指標中的“面值”明確為“人民幣1元”。
為進(jìn)一步充實(shí)交易類(lèi)退市情形，發(fā)揮市場(chǎng)化退市功能，本次改革新增“上市公司連續20個(gè)交易日在本所的每日股票收盤(pán)總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。市值是市場(chǎng)充分博弈的結果，微小市值的公司往往缺乏投資價(jià)值，存在被炒作的問(wèn)題，結合目前資本市場(chǎng)發(fā)展現狀，將市值極低的公司清出市場(chǎng)，也有利于投資者理性選擇，引導價(jià)值投資，實(shí)現市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰。
問(wèn)題十一：本次改革，新增了信息披露和規范運作存在缺陷的退市指標，能否介紹下具體情況?
今年以來(lái)，國務(wù)院金融委多次強調對資本市場(chǎng)違法犯罪行為“零容忍”?！秶鴦?wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》再次明確要求，加大對信息披露違法的處罰力度。我們在監管過(guò)程中發(fā)現，個(gè)別上市公司信息披露或規范運作等方面長(cháng)期違法違規，劣跡斑斑，其嚴重程度雖尚未構成重大違法，但拒不改正，甚至屢教不改，市場(chǎng)影響惡劣。長(cháng)此以往，不僅侵害投資者的利益，而且破壞了正常的運行秩序，不利于市場(chǎng)的健康發(fā)展。為此，為落實(shí)中央文件精神，本次改革新增“信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷”退市指標。具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來(lái)源；公司拒不披露應當披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。上市公司存在前述違規情形且拒不改正的，將堅決予以出清。應該來(lái)說(shuō)，新增此類(lèi)退市指標，可以在一定程度上豐富交易所日常監管的“工具箱”，提升監管的威懾性。
問(wèn)題十二：本次改革，在嚴格執行退市制度方面主要有哪些具體措施?
勇于承擔退市主體責任，嚴格執行退市制度是上交所一貫的立場(chǎng)和態(tài)度。本次改革，在落實(shí)嚴格執行退市制度方面主要有以下幾方面舉措：一是對于重大違法退市，充分回應市場(chǎng)關(guān)切，綜合考慮重大違法行為對投資者、公司、市場(chǎng)、社會(huì )的影響，本次修訂新增具體可執行的量化標準，力求將重大財務(wù)造假的“害群之馬”清出市場(chǎng)；二是因財務(wù)類(lèi)指標被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公司，第二年財務(wù)指標和審計意見(jiàn)類(lèi)型指標交叉適用；三是財務(wù)類(lèi)組合指標計算上，明確對營(yíng)業(yè)收入的認定作進(jìn)一步嚴格要求，在計算“營(yíng)業(yè)收入”時(shí)，需要扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。
此外，為進(jìn)一步精準揭示部分長(cháng)期通過(guò)非經(jīng)常性損益等方式實(shí)現盈利，但持續經(jīng)營(yíng)能力薄弱公司的風(fēng)險，適度擴大其他風(fēng)險警示的適用情形，新增“最近連續三個(gè)會(huì )計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告的審計報告顯示公司持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性”和“最近一個(gè)會(huì )計年度內部控制被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)審計報告，或未按照規定披露內部控制審計報告”其他風(fēng)險警示情形。
問(wèn)題十三：本次《科創(chuàng )板股票上市規則》主要修改了哪些方面?
前期設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制改革中，科創(chuàng )板秉承嚴格實(shí)施退市制度的基本思路，構建了現有退市制度的基本框架，形成了包含重大違法類(lèi)、交易類(lèi)、財務(wù)類(lèi)和規范類(lèi)四類(lèi)指標的退市指標體系，以組合財務(wù)類(lèi)指標取代單一連續虧損退市指標，增加市值持續低于規定標準的交易類(lèi)退市指標；簡(jiǎn)化了退市環(huán)節，取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業(yè)直接終止上市；針對個(gè)別企業(yè)可能通過(guò)不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易規避退市的情形，明確了營(yíng)業(yè)收入扣除事項。在現有退市制度基礎上，本次《科創(chuàng )板股票上市規則》修訂進(jìn)一步完善退市指標，優(yōu)化退市程序，主要包括以下方面。
一是退市指標方面，強化財務(wù)類(lèi)指標交叉適用，優(yōu)化營(yíng)業(yè)收入扣除機制，增設重大財務(wù)造假退市量化指標，新增半數以上董事無(wú)法對年報或者半年報保真的規范類(lèi)指標，以嚴格出清主業(yè)“空心化”公司，嚴厲打擊財務(wù)造假，嚴肅市場(chǎng)紀律，進(jìn)一步發(fā)揮退市制度促進(jìn)市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質(zhì)量的制度功能。
二是退市程序方面，明確因交易類(lèi)退市情形終止上市的股票不進(jìn)入退市整理期交易，并將其他情形退市整理期期限由30個(gè)交易日縮短至15個(gè)交易日，進(jìn)一步簡(jiǎn)化退市流程，同時(shí)放開(kāi)退市整理期首日漲跌幅限制。
此外，被實(shí)施退市風(fēng)險警示的股票，仍然按照科創(chuàng )板股票交易機制進(jìn)行交易，但增設投資者當日通過(guò)競價(jià)交易、大宗交易和盤(pán)后固定價(jià)格交易累計買(mǎi)入數量不超過(guò)50萬(wàn)股的限制。
問(wèn)題十四：請問(wèn)本次修改后的退市規則何時(shí)正式實(shí)施?如何處理新舊規則適用的銜接問(wèn)題?
本次修改后的退市規則于發(fā)布之日起實(shí)施。本次改革充分考慮了市場(chǎng)平穩過(guò)渡的客觀(guān)需要，按照“區別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規則銜接上給予市場(chǎng)一定的緩沖期，具體安排如下：
1.對于新《上市規則》生效實(shí)施前已經(jīng)被暫停上市的公司，本所后續適用原《上市規則》決定公司股票是否恢復上市或終止上市，適用原《上市規則》及原配套業(yè)務(wù)規則實(shí)施恢復上市或終止上市相關(guān)程序。
2.對于新《上市規則》生效實(shí)施前未被暫停上市的公司，在適用新《上市規則》第13.3.2條規定的財務(wù)類(lèi)強制退市情形時(shí)，以2020年度作為首個(gè)起算年度；在適用新《上市規則》13.5.2條第(四)項規定的重大信息披露違法強制退市情形時(shí)，以2020年度作為首個(gè)起算年度。
3.對于新《上市規則》生效實(shí)施前因觸及原《上市規則》第13.2.1條規定情形被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公司，以及已經(jīng)被實(shí)施其他風(fēng)險警示的公司，在公司2020年度報告披露前，本所對其股票繼續實(shí)施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；在公司2020年度報告披露后，本所適用新《上市規則》的有關(guān)規定決定對其股票是否實(shí)施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示。
4.對于在2020年年度報告披露后，出現2018年度至2020年度連續虧損但未觸及新《上市規則》第13.3.2條規定的財務(wù)類(lèi)強制退市情形的公司，本所對其股票實(shí)施其他風(fēng)險警示；在公司2021年年度報告披露后，本所適用新《上市規則》有關(guān)規定決定是否撤銷(xiāo)對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險警示。
5.新《上市規則》第13.2.1條第(五)項規定的市值退市指標，自2021年7月1日起施行。對于2020年12月31日股票收盤(pán)價(jià)低于1元人民幣的股票，在適用新《上市規則》第13.2.1條相關(guān)規定時(shí)，新《上市規則》生效實(shí)施前后股票收盤(pán)價(jià)連續低于人民幣1元的交易日連續計算；按照前述情形計算，連續20個(gè)交易日每日收盤(pán)價(jià)均低于人民幣1元并被終止上市的公司股票，退市整理期相關(guān)安排適用原《上市規則》及原配套業(yè)務(wù)規則。
6.對于新《上市規則》生效實(shí)施后收到中國證監會(huì )行政處罰事先告知書(shū)且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，依據后續行政處罰決定書(shū)認定的事實(shí)，導致公司2015年度至2020年度內的任意連續年度財務(wù)指標實(shí)際已觸及原《上市公司重大違法強制退市實(shí)施辦法》規定的重大違法強制退市情形的，本所對其股票實(shí)施重大違法強制退市；導致公司在2020年及以后年度中的任意連續年度財務(wù)指標實(shí)際已觸及新《上市規則》規定的重大違法強制退市情形的，本所對其股票實(shí)施重大違法強制退市。
7.上市公司在適用新《上市規則》第13.9.1條第(三)項、第(六)項規定的其他風(fēng)險警示情形時(shí)，以2020年度作為最近一個(gè)會(huì )計年度，以2018年度至2020年度作為最近連續三個(gè)會(huì )計年度。
問(wèn)題十五：本次退市制度改革，在配套業(yè)務(wù)規則上做了哪些修改?
本次退市規則修訂，上交所進(jìn)一步落實(shí)清理業(yè)務(wù)規則的相關(guān)要求，對既有的退市規則體系進(jìn)行“瘦身”。修訂后，主板的退市規則體系由原來(lái)“1+4”精簡(jiǎn)為“1+2”，即1個(gè)《股票上市規則》+2個(gè)配套業(yè)務(wù)規則(《風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法》)?？苿?chuàng )板將相關(guān)內容納入《科創(chuàng )板股票上市規則》，修訂后退市制度主要見(jiàn)于《科創(chuàng )板股票上市規則》。
同時(shí)，本次配套規則的內容修訂主要包括以下3項：一是明確風(fēng)險警示板每日股票交易限制規則的除外適用情形?？紤]到風(fēng)險警示公司和正常上市公司一樣，也存在回購、大股東依法增持股票等客觀(guān)合理需求，本次修訂明確“上市公司回購股份、5%以上股東根據已披露的增持計劃增持股份”可以不受50萬(wàn)股買(mǎi)入限制的特殊情形。二是新增股票進(jìn)入退市整理期交易首日不設漲跌幅限制規則。退市公司股票進(jìn)入退市整理交易后往往股價(jià)波動(dòng)劇烈，放開(kāi)首日漲跌幅限制，有利于提高定價(jià)效率，便于市場(chǎng)充分博弈，方便投資者及時(shí)退出。三是落實(shí)新《證券法》關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行新股條件的修訂，同步修訂重新上市申請條件，即將原來(lái)“公司及董事、監事、高級管理人員最近3年無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載”修改為“公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪”。
問(wèn)題十六：本次退市制度改革，上交所在后續落實(shí)工作方面有什么安排?
本次退市新規的發(fā)布，標志著(zhù)市場(chǎng)化、法治化、常態(tài)化的退市機制改革邁上一個(gè)新臺階，是新《證券法》實(shí)施、注冊制試點(diǎn)背景下深化資本市場(chǎng)改革、完善市場(chǎng)基礎制度的又一重大階段性成果，有利于進(jìn)一步維護證券市場(chǎng)秩序、保護中小投資者合法權益。下一步，上交所將認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針和“四個(gè)敬畏、一個(gè)合力”工作要求，堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監管，堅決落實(shí)退市制度中的各項要求，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場(chǎng)秩序的公司，堅決出清，加快形成優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)生態(tài)，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，更好服務(wù)國民經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
